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Combien de personnes pour la création d'une SCI ?
La Société Civile Immobilière (SCI) est une forme juridique très prisée pour l’achat, la gestion et la transmission de biens immobiliers. Que ce soit pour faciliter la gestion patrimoniale en famille, optimiser la fiscalité ou protéger son patrimoine, la SCI offre de nombreux avantages. Cependant, une question revient souvent : combien d’associés faut-il pour créer une SCI ?
En France, la loi impose un minimum de deux associés, mais aucun maximum n’est fixé. Pourtant, certaines situations peuvent conduire à ce qu’une SCI se retrouve avec un seul associé, ce qui soulève des enjeux juridiques et fiscaux importants.
Voici les cas où une SCI peut devenir unipersonnelle, les risques encourus dans une telle situation, et comment éviter les complications liées au nombre d’associés.
Combien d’associés faut-il pour créer une SCI ?
La SCI (Société Civile Immobilière) est une structure qui repose sur un principe fondamental du droit des sociétés : elle doit être constituée par au moins deux associés. Ce critère est imposé par l’article 1832 du Code Civil, qui stipule qu’une société est créée par « deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ».
Ainsi, il est impossible d’immatriculer une SCI avec un seul associé. Cette exigence vise à garantir le caractère collectif de la société et à éviter qu’une seule personne n’en ait le contrôle absolu sans partager les responsabilités avec d’autres.
En théorie, aucune limite maximale n’est imposée par la loi. Une SCI peut donc être constituée par un grand nombre d’associés, que ce soit pour un projet familial ou un investissement entre plusieurs partenaires.
Cependant, dans la pratique, il est déconseillé de dépasser une dizaine d’associés, notamment pour les raisons suivantes :
- Prise de décisions plus complexe : Plus il y a d’associés, plus les discussions et les votes peuvent devenir longs et conflictuels.
- Risque de litiges accrus : Les désaccords sur la gestion des biens immobiliers sont plus fréquents lorsque les intérêts des associés divergent.
- Gestion administrative plus lourde : Il faut organiser régulièrement des assemblées générales et obtenir l’accord de plusieurs parties pour des décisions importantes.
Qui peut être associé d’une SCI ?
La SCI offre une grande flexibilité en ce qui concerne les profils des associés. Il peut s’agir de :
- Personnes physiques : tout particulier peut devenir associé d’une SCI, qu’il soit résident fiscal en France ou à l’étranger.
- Personnes morales : une entreprise (SARL, SAS, autre SCI…) peut également être associée d’une SCI pour optimiser sa gestion patrimoniale.
- Membres d’une même famille : dans le cadre d’une SCI familiale, il est courant de retrouver des époux, des frères et sœurs, des parents avec leurs enfants, ou encore des cousins partageant un projet immobilier commun.
Un enfant mineur peut-il être associé ?
Un enfant mineur peut détenir des parts d’une SCI, mais des précautions doivent être prises :
- Responsabilité limitée : un mineur est associé mais ne peut pas être tenu responsable des dettes sociales au-delà de son apport.
- Consentement des représentants légaux : l’entrée d’un mineur dans une SCI nécessite l’accord des deux parents et, dans certains cas, l’autorisation d’un juge des tutelles, notamment si des biens immobiliers sont apportés.
- Prise de décisions : tant que l’enfant est mineur, ses représentants légaux prennent les décisions en son nom.
Points clés à retenir
✔ Une SCI doit obligatoirement être créée par au moins 2 associés.
✔ Aucun nombre maximum n’est imposé, mais il est conseillé de ne pas dépasser 10 associés pour une bonne gestion.
✔ Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales, y compris des membres d’une même famille.
✔ Un mineur peut être associé, sous certaines conditions.
Peut-on créer une SCI seul ?
Contrairement à certaines structures comme la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), il n’est pas possible de créer une SCI à associé unique. La loi impose obligatoirement au moins deux personnes dès la constitution de la société.
Lors du dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce, le nombre d’associés est vérifié. Si une SCI ne comporte qu’un seul associé, son immatriculation sera refusée. L’objectif de cette règle est d’assurer le caractère collectif de la société et d’empêcher une personne d’utiliser la SCI comme une entreprise individuelle déguisée.
Le capital social de la SCI
Bien que la SCI unipersonnelle soit illégale, certains investisseurs contournent cette interdiction en créant une SCI avec un associé ultra-minoritaire. Cela consiste à répartir le capital de la SCI de manière très inégale, par exemple :
- 99 % des parts détenues par une seule personne,
- 1 % des parts détenues par un proche (conjoint, enfant, ami, société, etc.).
Avec une telle répartition, le contrôle de la SCI est quasiment total pour l’associé majoritaire. Cependant, cette technique comporte un risque juridique :
- Requalification en SCI fictive : si l’administration fiscale ou un tribunal considère que l’associé minoritaire est un simple prête-nom et qu’il ne joue aucun rôle réel dans la société, la SCI peut être annulée.
- Engagement de la responsabilité de l’associé minoritaire : même s’il ne détient qu’une seule part, un associé est indéfiniment responsable des dettes de la SCI.
Si vous souhaitez gérer un bien immobilier seul, d’autres options existent :
- EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) : permet d’investir en nom propre avec une responsabilité limitée.
- SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) : offre plus de souplesse pour la gestion et la transmission.
- Détention en nom propre : un particulier peut acheter un bien immobilier directement à son nom, sans passer par une SCI.
Pour en savoir plus sur le nombre d’associés minimum :
- Article 1832 – Code civil
- Article 1861 – Code civil
- Article 1857 – Code civil
Une SCI peut-elle devenir unipersonnelle ?
Les formalités de création sont composées de plusieurs étapes administratives et juridiques. La rédaction des statuts, le dépôt du capital, la publication d’une annonce légale et l’immatriculation sont autant de formalités indispensables pour que la SCI puisse exister légalement. Chacune de ces étapes doit être réalisée avec rigueur afin d’éviter tout blocage ou rejet du dossier.
Cas où une SCI peut devenir unipersonnelle
Décès d’un associé
Si une SCI ne comptait que deux associés, le décès de l’un d’entre eux peut amener le survivant à détenir toutes les parts sociales. Cependant, la transmission des parts dépend de plusieurs facteurs :
- Si les statuts prévoient une clause d’agrément, les héritiers peuvent être contraints de vendre les parts sociales.
- Si l’associé survivant hérite de toutes les parts, la SCI devient unipersonnelle.
Retrait ou cession des parts d’un associé
Un associé peut décider de quitter la SCI en vendant ou en cédant ses parts :
- Si un nouvel associé les rachète, la pluralité d’associés est maintenue.
- Si les parts sont rachetées par l’unique associé restant, la SCI devient temporairement unipersonnelle.
Rachat des parts par un seul associé
Un associé peut décider d’acheter progressivement toutes les parts des autres associés. Une fois l’ensemble des parts réunies dans une seule main, la SCI devient de facto unipersonnelle.
Que se passe-t-il lorsqu’une SCI devient unipersonnelle ?
Selon l’article 1844-5 du Code Civil, la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’un seul associé n’entraîne pas automatiquement la dissolution de la SCI. Cependant, cette situation doit être régularisée sous un délai d’un an :
Option 1 : Trouver un nouvel associé
L’associé unique peut céder une partie de ses parts à un tiers (famille, ami, société…). Cela permet de retrouver la pluralité d’associés et de pérenniser la SCI.
Option 2 : Dissolution volontaire de la SCI
Si l’associé unique ne souhaite pas ou ne parvient pas à intégrer un nouvel associé, il peut décider de dissoudre la SCI. Cette dissolution entraîne la liquidation des biens, soit par vente, soit par attribution directe à l’associé unique.
Sanctions en cas de non-régularisation
Si la situation n’est pas régularisée sous un an, un tiers (créancier, héritier, etc.) peut saisir le tribunal de commerce pour demander la dissolution forcée de la SCI. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire de 6 mois, mais au-delà, la dissolution devient inévitable.
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Sanctions pour une SCI à associé unique
Lorsqu’une SCI devient unipersonnelle, la loi prévoit des sanctions et des conséquences juridiques si la situation n’est pas rapidement régularisée. Une SCI à associé unique n’est pas conforme aux exigences du Code civil et ne peut pas fonctionner durablement sous cette forme.
Si une SCI se retrouve avec un seul associé, plusieurs risques apparaissent :
Obligation de régularisation sous un an
Conformément à l’article 1844-5 du Code Civil, l’associé unique dispose d’un délai d’un an pour régulariser la situation en trouvant un nouvel associé.
Si rien n’est fait, toute personne intéressée (créancier, héritier, etc.) peut saisir le tribunal de commerce pour demander la dissolution de la SCI.
Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire de six mois, mais si la situation n’est toujours pas régularisée, la SCI sera dissoute.
Dissolution et liquidation de la SCI
Si la SCI est dissoute, elle entre immédiatement en phase de liquidation :
- Un liquidateur (qui peut être l’associé unique lui-même) est désigné.
- Les biens de la SCI sont vendus pour rembourser les dettes.
- Si l’actif restant après liquidation est positif, l’associé unique récupère la somme (boni de liquidation).
Deux cas de figure possibles :
- Si l’actif de la SCI est supérieur au passif, l’associé unique perçoit un boni de liquidation (soumis à une imposition de 2,5 % + impôt sur les plus-values).
- Si l’actif est inférieur au passif, l’associé unique doit rembourser les dettes de la SCI sur son patrimoine personnel, puisque les associés d’une SCI sont responsables indéfiniment des dettes sociales.
Que devient le bien immobilier en cas de dissolution ?
Lors de la dissolution d’une SCI à associé unique, le bien immobilier détenu par la société peut :
Être vendu :
- Les fonds obtenus servent d’abord à rembourser les dettes de la SCI.
- Le solde éventuel est reversé à l’associé unique après paiement des impôts (boni de liquidation).
Être attribué à l’associé unique :
- Le bien devient alors un bien personnel de l’associé.
- Cette opération peut entraîner des frais fiscaux importants (droits d’enregistrement, plus-values immobilières, etc.).
Si le bien est sous crédit, l’associé unique doit assumer seul les remboursements après dissolution.
Comment éviter les problèmes liés au nombre d’associés ?
Afin d’éviter qu’une SCI ne devienne unipersonnelle ou ne rencontre des difficultés liées au nombre d’associés, il est essentiel de bien anticiper sa création et son fonctionnement. Voici quelques bonnes pratiques pour sécuriser la gestion de votre SCI et prévenir tout risque juridique.
Prévoir une clause d’agrément dans les statuts
L’un des meilleurs moyens d’éviter qu’une SCI se retrouve avec un seul associé est d’inclure une clause d’agrément dans les statuts.
Cette clause permet de contrôler l’entrée et la sortie des associés en imposant une validation préalable par l’assemblée générale. Elle est particulièrement utile dans deux situations critiques :
- En cas de décès d’un associé : la clause peut prévoir que les parts du défunt ne reviennent pas automatiquement à un unique héritier, mais qu’elles soient réparties entre plusieurs personnes ou cédées à un nouvel associé.
- En cas de départ d’un associé : la SCI peut exiger que les parts soient cédées à une personne validée par les autres associés, garantissant ainsi la continuité de la pluralité d’associés.
Anticiper la transmission des parts en cas de décès
- Rédiger un pacte successoral : il est possible d’organiser en amont la répartition des parts entre plusieurs héritiers pour éviter qu’une seule personne ne devienne associée unique.
- Donner des parts aux héritiers avant le décès : une donation de parts sociales peut permettre d’assurer une transmission progressive et maîtrisée du patrimoine immobilier détenu par la SCI.
- Inclure une clause de transmission collective : les statuts de la SCI peuvent spécifier que, en cas de décès, les parts sont automatiquement réparties entre plusieurs héritiers plutôt que transmises à une seule personne.
Maintenir un minimum d’associés actifs
Pour garantir la stabilité d’une SCI, il est recommandé de s’assurer que plusieurs associés détiennent réellement des parts et participent activement à la gestion.
- Associer plusieurs membres de la famille ou des proches : une SCI familiale peut inclure des parents, enfants, frères et sœurs afin de garantir une continuité en cas de départ d’un des associés.
- Éviter une répartition trop déséquilibrée des parts : une SCI avec un associé très majoritaire (99 %) et un associé très minoritaire (1 %) peut être requalifiée en SCI fictive, avec des risques fiscaux et juridiques.
- Introduire un nouvel associé en cas de départ : en cas de retrait d’un associé, il est préférable de trouver rapidement un remplaçant pour ne pas risquer de tomber dans l’uni personnalité.
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Article écrit le 28/02/2025 par
Ce qui m’anime au quotidien c’est la relation humaine. Cette relation de confiance qui s’installe progressivement. Obtenir la satisfaction des clients me pousse à me dépasser et à faire de mon mieux pour apporter la stratégie patrimoniale idéale en totale objectivité.
Avertissement : cette page ne doit pas être considérée comme une sollicitation, un conseil en investissement, une recommandation ou une offre de souscrire ou de conclure une quelconque opération sur cet instrument financier et n’emporte aucun engagement contractuel de la part de Valority. L’investissement dans les produits financiers comporte des risques et notamment un risque de perte en capital, partielle ou totale, risque que vous acceptez en cas d’investissement et que vous devez être financièrement en mesure de supporter. Au regard de ces risques, tout Investisseur potentiel doit disposer des connaissances et de l’expérience nécessaires pour évaluer les caractéristiques et les risques liés à chaque opération. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et ne sont pas constantes dans le temps.
